Termos de Uso

TERMO DE SUBCREDENCIAMENTO  

Última atualização 08 de setembro de 2021  

Este Termo de Subcredenciamento (“Termo”) é celebrado entre, de um lado, (i) a STARPAY MDR SOLUTION  SERVIÇOS LTDA., sociedade limitada, devidamente existente e organizada de acordo com as leis da República  Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nove de Julho, 5966 – Cj.  72 – Jardim Paulista – São Paulo – SP – CEP 01406-902, e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.508.946/0001-87  (“Starpay”); e, de outro lado, (ii) o PARCEIRO, conforme definido no Anexo 1

Starpay e o Parceiro são doravante conjuntamente denominadas “Partes” e, isolada e individualmente, “Parte”.  

CONSIDERANDO QUE:  

(i) A Starpay é uma subcredenciadora, como definido na Circular nº 3.886/2018 do Banco Central e  fornece soluções de pagamento por meio dos Canais Físicos e dos Canais Digitais;  

(ii) O Parceiro deseja oferecer seus produtos e/ou serviços utilizando-se dos Canais Físicos e/ou nos  Canais Digitais proprietários da Starpay;  

(iii) A Starpay viabiliza a realização e o recebimento de pagamentos entre os estabelecimentos como o  Parceiro e Usuários, por meio dos Canais Físicos e dos Canais Digitais, na qualidade de participante de  diferentes Arranjos de Pagamento e/ou instituidores de Arranjos de Pagamento, habilitando o Parceiro para  aceitação de Instrumentos de Pagamento emitidos por outras instituições;  

(iv) O Parceiro aceitou a Proposta Comercial da Starpay; e  

(v) As Partes desejam regular sua relação comercial, por meio deste Termo, para fins da realização de  Transações entre o Parceiro e Usuários, no âmbito dos Canais Físicos e/ou dos Canais Digitais.  

Este Termo será regido pelas seguintes Cláusulas e condições:  

CLÁUSULA 1 – DEFINIÇÕES E NORMAS DE INTERPRETAÇÃO  

1.1. Os Anexos, conforme abaixo indicados, integram este Termo e na hipótese de conflito de disposições, as  Partes concordam que o disposto no Termo prevalecerá sobre os Anexos: 

(i) Anexo 1 – Definições.  

1.2. Sem prejuízo das demais definições expressas neste Termo, sempre que referidos neste Termo, os termos e  expressões a seguir iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Anexo 1.  

CLÁUSULA 2 – OBJETO DO TERMO  

2.1. O objeto deste Termo consiste no estabelecimento de regras e condições para a prestação dos Serviços ao  Parceiro, conforme especificados na Cláusula seguinte, mediante pagamento da Remuneração.  2.2. A Starpay, conforme especificado na Cláusula 3, abaixo, fornecerá os Serviços ao Parceiro, habilitando-o para  a realização de Transações com Usuários nos ambientes dos Canais Físicos e/ou dos Canais Digitais.  

CLÁUSULA 3 – SERVIÇOS  

3.1. Os Serviços prestados no âmbito dos Canais Físicos consistirão em: 

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(i) Disponibilização do Equipamento: compreende a disponibilização do Equipamento que habilita o  Parceiro à aceitação das Transações objeto deste Termo. O Equipamento será adquirido exclusivamente por  intermédio entre o Parceiro e o Fabricante, com intermediação da Starpay.  

(ii) Captura de Transações: compreende a captura de dados dos Instrumentos de Pagamento (ou outras  formas de pagamento que surjam futuramente), pela Starpay, identificados na (a) Transação entre o Usuário e  o Parceiro, (b) Cancelamento/Estorno; ou (c) Chargeback. A captura de Transações ocorrerá pelos Canais  Físicos, por meio da utilização dos Instrumentos de Pagamento do Usuário nos Equipamentos.  

(iii) Transmissão de Transações: é a transmissão diária, realizada pela Starpay, de dados das Transações,  Cancelamentos/Estornos, Chargeback, ou ainda Desfazimentos, capturados por meio dos Canais Físicos. Além  dos dados capturados na trilha ou chip do Instrumento de Pagamento, os dados do Instrumento de Pagamento  incluídos pelos Usuários, valor e senha serão transmitidos pela Starpay sem alteração para o Credenciador,  respeitadas as demais obrigações previstas neste Termo.  

3.2. Os Serviços prestados por meio dos Canais Digitais consistirão em:  

(i) Captura de Transações: compreende a captura de dados dos Instrumentos de Pagamento (ou outras  formas de pagamento que surjam futuramente) identificados na (a) Transação entre o Usuário e o Parceiro, ou  (b) Cancelamento/Estorno. A captura de Transações ocorrerá pelos Canais Digitais. As Transações poderão ser  capturadas mediante fornecimento pelo Usuário de PIN, CPF token, CVV ou QR Code. 

(ii) Transmissão de Transações: é a transmissão diária de dados das Transações,  Cancelamentos/Estornos, Chargeback ou ainda Desfazimentos, capturados no âmbito dos Canais Digitais. Além  dos dados capturados na trilha ou chip do Instrumento de Pagamento, os dados do Instrumento de Pagamento  incluídos pelos Usuários, valor e senha serão transmitidos pela Starpay sem alteração para o Credenciador,  respeitadas as demais obrigações previstas neste Termo.  

3.3. Os Serviços comuns às Transações realizadas no âmbito dos Canais Físicos e dos Canais Digitais consistirão  em:  

(i) Armazenamento de Dados: é a guarda de dados de cada Transação, Cancelamento/Estorno e  Desfazimento, por até 180 (cento e oitenta) dias corridos (após sua captura para consulta online) ou em até 5  (cinco) anos (para consulta sob demanda e atendimento à órgãos fiscalizadores), a saber: (a) número de  identificação do Instrumento de Pagamento utilizado; (b) valor da Transação, Cancelamento/Estorno ou  Desfazimento; (c) data e horário da Transação, Cancelamento/Estorno ou Desfazimento; (d) Instrumento de  Pagamento utilizado na Transação, Cancelamento/Estorno e Desfazimento; (e) código de autorização, NSU  (número sequencial único); e (f) nome do Usuário, respeitadas as demais obrigações previstas neste Termo. 

(ii) Liquidação: é o processo de liquidação (pagamento) dos valores devidos ao Parceiro pelas Transações  realizadas pelos Usuários, conforme os prazos de liquidação dos Arranjos de Pagamento, deduzindo as taxas  devidas à Starpay a título de Remuneração, conforme especificado neste Termo. Em síntese, é o processo por  meio do qual a Starpay atuará como credora perante o Credenciador, e como devedor perante o Parceiro. 

(a) O Parceiro está ciente e autoriza a Starpay a fazer o pagamento do valor líquido das Transações, na  forma e prazos máximos definidos pelos instituidores dos Arranjos de Pagamento, mediante crédito do 

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respectivo valor na Conta de Pagamento ou no Domicílio Bancário de titularidade do Parceiro, conforme  o caso.  

(b) O prazo de pagamento será de acordo com o estipulado na Proposta Comercial.  (c) Se a data prevista para o crédito do valor líquido de uma Transação recair em feriado ou em dia de  não funcionamento bancário na praça da sede da Starpay, o pagamento será realizado no primeiro dia útil  subsequente.  

(iii) Habilitação e Desabilitação de Produtos e/ou Serviços: é o processo para cadastramento e retirada da  habilitação do Parceiro para realização de Transações, Cancelamentos/Estornos e Desfazimentos. A Starpay se  responsabiliza pela: (a) recepção de solicitações de habilitação e desabilitação do Parceiro; (b) validação do  cadastramento para os segmentos de mercado acordados entre o Credenciador e a Starpay; bem como (c) pelo  envio do arquivo retorno ao Credenciador informando o resultado do processo.  

(iv) Antecipação de Recebíveis: operação pela qual a Starpay viabiliza junto ao Parceiro a antecipação  onerosa do prazo de Liquidação dos Recebíveis que constam em sua Agenda de Pagamentos, mediante cessão  de tais Recebíveis a um Agente de Antecipação. Os valores referentes aos Recebíveis antecipados serão  disponibilizados ao Parceiro na Conta de Pagamento ou no Domicílio Bancário de sua titularidade, conforme o  caso.  

(a) O Parceiro responderá pela legitimidade e legalidade das Transações que originaram os Recebíveis  negociados e sua regularidade de acordo com este Termo, sob pena de estorno, débito ou  cancelamento, que poderão ocorrer independentemente da vigência de eventuais negociações de  Recebíveis.  

(b) Os serviços de antecipação de Recebíveis estarão sujeitos à avaliação do Agente de Antecipação,  conforme o caso, podendo este, a seu exclusivo critério: (i) aceitar a solicitação de antecipação de  Recebíveis em sua integralidade; (ii) requisitar parte da Agenda de Recebíveis objeto da solicitação de  antecipação de Recebíveis como garantia; ou ainda (iii) recusar a solicitação de antecipação de  Recebíveis.  

(c) A Starpay poderá cancelar a liquidação antecipada oferecida ao Parceiro, sem qualquer penalidade,  nas hipóteses em que ocorram fatos alheios que dificultem ou impossibilitem a liberação junto ao  Agente de Antecipação, tornando indisponível a opção de liquidação antecipada a seu favor.  

(d) A Starpay e/ou seus Agentes de Antecipação poderão solicitar, a seu exclusivo critério, a prestação de  uma garantia para a disponibilização deste serviço.  

(e) A Starpay se reserva o direito de realizar a operação somente para parte dos recebíveis de uma  solicitação aprovada de antecipação, conforme seus critérios de avaliação de risco. Os recebíveis não  antecipados serão repassados ao Parceiro no prazo originalmente previsto na Agenda de Pagamentos.  

(f) Preço da Antecipação: Quando o Parceiro solicitar a antecipação de recebíveis ou consultar o preço  por meio dos Canais Digitais, a Starpay informará o preço da antecipação, levando em conta o valor a  ser cedido e o prazo de repasse dos recebíveis antecipados e o índice de Chargeback do Parceiro.  

(g) Operação Automática: Na hipótese de o Parceiro solicitar à Starpay que a antecipação se opere  automaticamente para todos os recebíveis, fica acordado que serão aplicados automaticamente os  preços praticados pela Starpay nas respectivas datas de depósito. Quando o Parceiro não tiver mais  interesse que a operação seja realizada de forma automática, deverá comunicar a Starpay, passando  o pedido a vigorar em até 2 (dois) dias úteis após o recebimento de tal comunicado pela Starpay. 

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(h) Responsabilidade pelos Recebíveis: Nas operações de antecipação, o Parceiro desde já reconhece  e aceita que é responsável pela legitimidade dos recebíveis antecipados, bem como pelos estornos,  débitos e cancelamentos ocorridos com relação a tais recebíveis, devendo reembolsar a Starpay em caso  de estorno, débito, contestação, Chargeback ou cancelamento dos recebíveis antecipados, devidamente  corrigidos pelo IGP-M/FGV (ou índice que o substitua) e acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao  mês. Fica convencionado que o valor dos estornos, débitos, Chargebacks e cancelamentos, acrescido da  respectiva correção e juros, poderá ser deduzido mediante retenção de Recebíveis futuros ou de sua  Conta de Pagamento.  

(v) Atendimento ao Parceiro: é o processo de atendimento às solicitações do Parceiro, por meio dos  Canais de Atendimento, para apoio técnico e para resolução de problemas com relação aos Serviços.  3.3.1. Para que a Starpay seja capaz de prestar adequadamente os Serviços, o Parceiro autoriza, neste ato, a Starpay  a divulgar com seus parceiros comerciais suas informações.  

3.4. A prestação dos Serviços pode vir a requerer, no todo ou em parte, a entrega de determinados dados,  documentos, informações, materiais, dispositivos e/ou desenvolvimentos e fixação de determinados parâmetros, sendo  isso indispensável para que os Serviços sejam prestados nas condições pactuadas neste Termo. Desta forma, o  Parceiro deverá atender o pedido da Starpay, conforme o caso, de fornecimento de documentos e informações sempre  que necessário, sob pena de cancelamento dos Serviços.  

CLÁUSULA 4 – TRANSAÇÕES  

4.1. Estão sujeitas ao não processamento ou não pagamento as Transações irregularmente realizadas pelo  Parceiro, sob quaisquer modalidades, de forma conivente ou não, em circunstâncias que caracterizem indícios ou  suspeita de fraude que objetivem a obtenção de vantagens ilícitas ou estejam em desacordo com este Termo. Os  eventos mencionados nesta Cláusula estão sujeitos ao ressarcimento, pelo Parceiro, conforme as disposições deste  Termo.  

4.2. Uma Transação, mesmo após autorizada e processada, poderá ser cancelada pela Starpay, a qualquer tempo,  se for constatada a ocorrência de irregularidades e/ou de circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de  fraudes, sem que isso configure descumprimento contratual por parte da Starpay.  

4.3. O Parceiro está ciente que será descredenciado caso atinja um percentual de Transações suspeitas ou  irregulares, nos termos dos regulamentos dos Arranjos de Pagamento ou das regras de monitoramento de fraude da  Starpay, bem como se atingir índices de contestação de Transações além dos limites estabelecidos pela Starpay ou  pelos instituidores dos Arranjos de Pagamento, exceto se, a critério da Starpay, houver o entendimento quanto à  possibilidade de reversão da situação.  

(i) Ocorridas as hipóteses acima, sem prejuízo de determinadas obrigações a serem assumidas pelo  Parceiro, o Parceiro deverá ressarcir a Starpay dos prejuízos causados e penalidades aplicadas, conforme as  previsões deste Termo.  

(ii) O Parceiro está ciente e concorda com os métodos que a Starpay vier a adotar para identificar e  prevenir fraudes e práticas ilícitas, comprometendo-se o Parceiro a monitorar e orientar seus funcionários, bem  como cooperar e colaborar principalmente no fornecimento das informações solicitadas, sob pena de  ressarcimento, pelo Parceiro, conforme as previsões deste Termo.  

(iii) O Parceiro ora declara estar ciente e aderente, quando aplicável, a todas as normas genéricas e  específicas emitidas pelo CMN e o Banco Central no que diz respeito às Transações, bem como declara manter  controle ativo de prevenção à fraude e Prevenção à Lavagem de Dinheiro, nos termos da Lei nº 9.613/1998, 

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sendo certo que o descumprimento de quaisquer obrigações previstas nesta Cláusula poderá ensejar a rescisão  unilateral deste Termo, aplicáveis os ressarcimentos previstos no item (ii) acima.  

CLÁUSULA 5 – CONTESTAÇÕES E CHARGEBACK  

5.1. Caso a Starpay receba a contestação de uma Transação, solicitará ao Parceiro, quando cabível, a  comprovação da referida Transação, bem como toda a documentação necessária para a elaboração do pedido de  reversão junto às Credenciadoras ou ao Emissor, sendo aplicáveis as condições abaixo.  5.2. O Parceiro pode solicitar um Cancelamento/Estorno de Transação, na modalidade crédito, no prazo de 29  (vinte e nove) dias, contados da data de realização da respectiva Transação, e na modalidade débito, na data da  respectiva Transação.  

(i) Se o Parceiro solicitar um Cancelamento/Estorno antes do recebimento do valor da Transação, a  Transação será cancelada e não será efetuado o respectivo pagamento.  

(ii) Se o Parceiro solicitar o Cancelamento/Estorno de uma Transação e o pagamento da Transação já  tiver sido efetuado ao Parceiro, total ou parcialmente, mesmo que por meio de Antecipação de Recebíveis, a  Starpay deverá ser restituída do valor da Transação, o que poderá ocorrer pela compensação com valores de  Transações a serem liquidadas, ou pela realização de depósito bancário pelo Parceiro.  

5.3. O Parceiro e/ou o Usuário podem solicitar o Chargeback da Transação. As regras aplicáveis ao Chargeback  são estipuladas pela Bandeiras e pelas Credenciadoras.  

5.3.1. O valor do Chargeback será suportado pelo Parceiro, sendo descontado dos valores recebíveis futuros, através  de retenção dos recebíveis performados ou não performados ou do débito direto em sua conta cadastrada junto à  Starpay.  

5.3.2. Nas hipóteses em que discordar da solicitação de Chargeback promovida pelo Usuário, o Parceiro terá a  possibilidade de revertê-la junto ao Emissor ou ao Credenciador por meio do processo de reversão, que consistirá  exclusivamente em uma análise documental das informações prestadas pelo Parceiro.  

5.3.3. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas nas regras das Bandeiras e demais documentos relevantes, o  Parceiro terá direito à reversão do processo de Chargeback quando:  

(i) Disponibilizar comprovante válido de fornecimento do produto e/ou serviço solicitado pelo Usuário,  conforme especificações e condições acordadas;  

(ii) Comprovar a entrega do produto através do aviso de recebimento assinado pelo Usuário ou pessoa  que o represente;  

(iii) Disponibilizar código de rastreamento válido de envio do produto que permita a efetiva comprovação  de entrega;  

(iv) Comprovar que o produto foi entregue no endereço correspondente ao constante da Transação  aprovada;  

(v) Comprovar que o Usuário participou do processo de escolha e especificação das características do  produto, tais como cor, tamanho, quantidade etc.;  

(vi) Em caso de produto virtual, enviar telas que comprovem a disponibilização dos logins de acordo com  o e-mail cadastrado e qualquer outra documentação que comprove a disponibilização do produto solicitado;  (vii) Nas hipóteses de duplicidade de pagamento, enviar comprovante válido de entrega dos 2 (dois) ou  mais produtos e/ou serviços, quando solicitado pela Starpay; e  

(viii) Enviar todos os documentos solicitados pela Starpay para a análise da contestação e/ou da reversão  apresentada pelo Usuário, quando necessário. 

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5.3.4. O Parceiro reconhece que a documentação mencionada acima é imprescindível para a comprovação do  fornecimento do produto e/ou serviço, de modo que a probabilidade de reversão do Chargeback aumenta de acordo  com a precisão e capacidade de convencimento dos documentos e justificativas apresentados.  5.3.5. O Parceiro deverá enviar os documentos listados acima em até 5 (cinco) dias corridos, a partir do recebimento  da notificação do Chargeback, de modo que a não apresentação dos documentos nesse prazo impossibilitará a  reversão do Chargeback.  

5.3.6. Os documentos listados acima deverão ser armazenados pelo Parceiro, sob sua responsabilidade, pelo prazo  de 8 (oito) meses, contados a partir da aprovação da Transação, independentemente de terem sido alvo de contestação  ou Chargeback.  

5.3.7. A Starpay reserva para si o direito de concluir a análise do Chargeback conforme seu convencimento, diante  da capacidade comprobatória dos documentos disponibilizados pelo Cliente, de modo que o envio destes por si só não  garante a reversão do Chargeback.  

5.3.8. Nos casos em que não forem aceitas a documentação e/ou justificativa enviada pelo Parceiro, a Starpay  reserva para si o direito de suspender e/ou cancelar a aprovação da Transação contestada pelo Usuário, suspendendo,  revertendo e/ou cancelando a realização dos respectivos pagamentos, bem como cobrando as respectivas quantias  do devedor, caso em que não será devido ao Parceiro quaisquer indenizações e/ou ressarcimentos.  

5.3.9. O Parceiro reconhece e autoriza expressamente a Starpay, em caráter irrevogável e irretratável, a descontar  de sua Agenda de Pagamentos presente e/ou futura, até o ressarcimento na exata medida de todos custos incorridos  pela Starpay em decorrência de Contestações, Chargebacks e Estornos, inclusive os custos decorrentes da elaboração  das réplicas e pedidos de reversão junto às Credenciadoras e aos Emissores.  

  

CLÁUSULA 6 – OBRIGAÇÕES DAS PARTES  

6.1. Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Termo, durante a sua vigência, as Partes se obrigam a: (i) empenhar todos os esforços necessários e razoavelmente exigíveis para viabilizar os Serviços;  (ii) realizar as suas atividades previstas neste Termo com qualidade, diligência e prudência;  (iii) observar, respeitar e cumprir todas e quaisquer leis, regulamentos e instruções aplicáveis às suas  atividades;  

(iv) manter a outra Parte informada sobre qualquer assunto relevante de seu conhecimento que implique  alteração de quaisquer das atividades objeto deste Termo;  

(v) fornecer à outra Parte todas as informações, documentos e outros materiais razoavelmente solicitados  para o bom e fiel cumprimento das suas atividades previstas neste Termo, desde que autorizado por lei;  (vi) agir de boa-fé, sendo diligente e tomando todas as medidas razoavelmente necessárias para o  cumprimento de suas responsabilidades previstas no presente Termo;  

(vii) arcar com os tributos incidentes sobre suas respectivas operações nos termos das normas legais  vigentes, se responsabilizando ainda pelo cumprimento das obrigações acessórias legais decorrentes deste  Termo;  

(viii) tomar todas as providências necessárias para o cumprimento das obrigações previstas neste Termo,  assinando todos os instrumentos, certificados e outros documentos necessários para a realização dos Serviços;  (ix) não praticar qualquer ato, tomar ou deixar de tomar qualquer atitude que possa prejudicar a  consumação dos Serviços, sendo que, no caso de dúvida entre a decisão a ser tomada, a Parte indecisa deverá  entrar em contato com a outra Parte para que possam tomar as decisões conjuntas para a realização dos  Serviços. 

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6.2. Sem prejuízo de demais obrigações previstas neste Termo, a Starpay se obriga a, conforme aplicável:  (i) Em relação aos Serviços:  

(a) prestar e executar os Serviços ao Parceiro;  

(b) executar os Serviços sob sua integral responsabilidade técnica e operacional, com profissionais  idôneos, capacitados e legalmente habilitados;  

(c) garantir que o fluxo de informações capturadas através dos Serviços seja realizado de forma segura,  dentro dos padrões estabelecidos pelos Arranjos de Pagamento;  

(d) monitorar fraudes, inclusive perdas operacionais, em Transações realizadas com a utilização dos  Instrumentos de Pagamento, responsabilizando-se solidariamente com o Credenciador por eventuais  perdas decorrentes de fraudes transacionais de acordo com os regulamentos dos respectivos Arranjos de  Pagamento;  

(e) participar, na forma exigida pela regulamentação aplicável, de todos os Arranjos de Pagamento em  que operar como subcredenciador, incluindo aqueles destinados à efetivação de Transações na  modalidade crédito, débito, cartão pré-pago e voucher;  

(f) atender todas as demandas legais, regulatórias ou contratuais às quais esteja submetido durante a  execução dos Serviços, devendo (f.1) manter relacionamento com as autoridades reguladoras de suas  atividades, quando aplicável, bem como (f.2) com os demais integrantes do respectivo Arranjo de  Pagamento;  

(g) obter e manter válidas todas as licenças, autorizações, certificações e permissões eventualmente  necessárias, para a regular execução dos Serviços, inclusive no que se refere a eventuais exigências de  conselhos profissionais e às habilitações das pessoas físicas designadas para a execução deste Termo;  (h) cumprir toda a legislação e regulamentação aplicável, incluindo as normas emitidas pelo CMN e pelo  Banco Central pertinentes às suas atividades e que possam impactar, direta ou indiretamente, nos  Serviços, inclusive normas relativas à prevenção e lavagem de dinheiro, crimes de financiamento ao  terrorismo e procedimentos de KYC, KYS e KYP;  

(i) disponibilizar um Canal de Atendimento apartado ao Parceiro, com todas as funcionalidades  necessárias aptas para solucionar quaisquer problemas envolvendo os Serviços;  

(j) responder às demandas do Parceiro encaminhadas por meio do Canal de Atendimento em até 2  (dois) dias úteis de sua inscrição;  

6.2.1. Sem prejuízo de demais obrigações previstas neste Termo, o Parceiro se obriga a:  (i) pagar tempestivamente a Remuneração, nas formas e condições previstas neste Termo e no Anexo  1;  

(ii) ser o único responsável por qualquer Transação realizada com um Usuário;  

(iii) fornecer documentos e informações solicitadas pela Starpay, conforme o caso, verdadeiras, precisas,  exatas e completas e, caso não sejam ou tornem-se falsas ou imprecisas, ajustá-las imediatamente;  (iv) atualizar os dados/informações fornecidos no Cadastro e aquelas posteriormente fornecidas conforme  solicitadas pela Starpay, conforme o caso, anualmente ou sempre que solicitado, sob pena de:  (a). suspensão dos Serviços;  

(b). responsabilização nas esferas cível, administrativa e criminal na forma prevista em lei;  (v) informar a Starpay antes de realizar Transações fora de seu padrão de uso, que possam implicar em  mudanças nos Serviços; 

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(vi) notificar imediatamente a Starpay, por meio idôneo e fidedigno, sobre qualquer situação de uso não  autorizado dos Serviços; e  

(vii) pagar, recolher e/ou reter os tributos federais, estaduais e municipais devidos em razão da realização  da venda de bens e serviços, conforme aplicável.  

6.3. A Starpay poderá terceirizar os serviços de processamento das Transações e atendimento ao Parceiro para  qualquer pessoa, sem a necessidade de prévia notificação. O contrato de prestação de serviços entre a Starpay e o  terceiro deverá resguardar as previsões de segurança da informação e confidencialidade deste Termo.  

6.3.1. A Starpay deverá tomar todas as providências cabíveis para que o subcontratado se obrigue a cumprir,  integralmente, todas as obrigações a ele aplicáveis e decorrentes deste Termo, tais como os SLAs,  confidencialidade, cumprimento de toda a legislação vigente, responsabilidade, permanecendo a Starpay  integralmente responsável pelos serviços prestados por seus subcontratados.  

CLÁUSULA 7 – AUTORIZAÇÕES  

7.1. O Parceiro autoriza Starpay a:  

(i) tomar todas as providências necessárias junto aos Credenciadores, com o objetivo de promover a  devida prestação de Serviços, incluindo, mas não se limitando à celebração de quaisquer instrumentos, para (a) que as informações referentes à Agenda de Pagamentos do Parceiro sejam disponibilizadas; (b) proceder com  o envio e registro das informações relacionadas aos Recebíveis do Parceiro junto às Entidades Registradoras  devidamente autorizadas a funcionar pelo Banco Central; e (c) realizar a contratação de serviços prestados pelo  Credenciador em seu nome (se for o caso);  

(ii) realizar a cessão ou antecipação dos Recebíveis pertencentes à Agenda de Pagamentos, no mesmo  montante e prazos indicados na Agenda de Pagamentos, com todos os direitos a eles inerentes, podendo  inclusive, celebrar, em nome do Parceiro, termo de adesão às condições gerais de cessão, bem como quaisquer  instrumentos que sejam necessários para formalizar a cessão ou antecipação, dos Recebíveis que constam ou  que constarão da Agenda de Pagamentos, ficando autorizado o registro do presente Termo e demais termos  junto às entidades registradoras devidamente autorizadas a funcionar pelo Banco Central para alteração de  titularidade de Recebíveis e alteração da Agenda de Pagamentos, bem como a sua visualização junto às  Entidades Registradoras;  

(iii) antecipar Recebíveis, constantes ou que venham a constar em sua Agenda de Pagamentos para  pagamento da Remuneração, desde que a Starpay tenha informado previamente o Parceiro a respeito da  cobrança inicia;  

(iv) reconhece que a Starpay e/ou suas Afiliadas, conforme o caso e a qualquer tempo, poderão usar  quaisquer informações relacionadas ao Parceiro para fins de proteção e análise de crédito e risco, podendo  também consultar bancos de dados públicos e privados, tais como bureaus de crédito, que mantenham  informações restritivas de crédito, cadastrais, comportamentais e financeiras de pessoas físicas e jurídicas, bem  como bancos de dados desestruturados mantidos por terceiros, incluindo redes sociais;  

(v) tomar todas as providências necessárias para que todos os montantes dos Recebíveis passem a ser  depositados na Conta de Pagamento ou no Domicílio Bancário, conforme o caso, após a sua respectiva  liquidação, incluindo possíveis procedimentos de registros e constituição de ônus ou gravames.  

CLÁUSULA 8 – REMUNERAÇÃO 

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8.1. O Parceiro realizará o pagamento da Remuneração devida à Starpay em razão dos Serviços e demais  obrigações objeto deste Termo, conforme os valores e estrutura determinados na Proposta Comercial acordada entre  a Starpay e o Parceiro, bem como valores e estrutura apresentados nos Canais Digitais ou qualquer outra interface  proprietária da Starpay que permita a contratação de serviços e produtos on-demand.  

8.2. A Remuneração incluirá:  

(i) a remuneração a ser paga pelo Parceiro à Starpay pela prestação dos Serviços de pagamento,  incluindo as taxas (inclusive taxas de desconto nas Transações e preços contratados para antecipação de  recebíveis), custos, despesas, multas e encargos;  

(ii) demais custos decorrentes da cadeia de serviços de Transações, incluindo as taxas, tarifas e multas  a serem pagas pela Starpay aos Credenciadores e instituidores de Arranjos de Pagamento, em função da  estruturação dos Arranjos de Pagamento que viabilizam as funcionalidades dos Serviços;  (iii) eventuais custos com escriturações e registros de Recebíveis; e  

(iv) eventuais honorários, garantias, entre outros, conforme devidamente estabelecido ao exclusivo critério  da Starpay, conforme o caso.  

8.3. A Remuneração poderá ser alterada a qualquer momento durante a vigência do presente Termo, incluindo,  mas não se limitando aos seguintes casos: (i) inserção de novos Serviços, conforme aditivo a este Termo; (ii) modificação no cenário econômico, político ou regulatório; (iii) modificação no equilíbrio comercial, econômico ou  financeiro do presente Termo; (iv) fragilidade na situação técnica, operacional, patrimonial, financeira ou de outra  

natureza do Parceiro, conforme avaliada de tempos em tempos pela Starpay, conforme o caso.  8.3.1. Caso o Parceiro discorde de eventuais novas condições de Remuneração, poderá solicitar  esclarecimentos e, se ainda assim não concordar, poderá solicitar o encerramento da relação contratual  estabelecida neste Termo. O não encerramento do Termo pelo Parceiro em até 5 (cinco) dias úteis contados da  alteração das condições será interpretado como plena anuência aos novos valores.  

8.4. A apuração dos valores devidos a título de Remuneração ocorrerá de forma automatizada no âmbito dos  Canais Digitais.  

8.4.1. A Remuneração devida deverá ser paga, a critério da Starpay, conforme acordado na Proposta  Comercial, mediante: (i) pagamento de boleto bancário, emitido por instituição bancária ou de pagamentos escolhida  pela Starpay, conforme o caso, (ii) antecipação dos Recebíveis constantes ou que vierem a constar em sua Agenda  de Pagamentos, no montante necessário para a quitação dos valores devidos, dispensada notificação prévia; (iii)  saldo disponível na Conta de Pagamento; ou ainda (iv) por qualquer outro meio que venha a ser previamente  acordado e indicado pelas Partes.  

8.5. A Starpay, a seu exclusivo critério, poderá conceder condições promocionais para utilização dos Serviços, tais  como descontos, reduções temporárias de Remuneração, bonificações de Remunerações, períodos de testes e ofertas  de brindes, cujas regras para fruição estarão disponíveis nos Canais Digitais ou em termo apartado a ser celebrado  com a Starpay. As condições promocionais poderão ser a qualquer tempo alteradas, observadas as regras previstas  nos Canais Digitais, sem que essa alteração se caracterize como novação ou renúncia ao previsto neste Termo.  

8.6. Na hipótese de o Parceiro não efetuar o pagamento de quaisquer quantias devidas nos termos deste Termo,  será devido à Starpay, conforme o caso, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die desde a  data do inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, e multa não compensatória de 10% (dez por cento) sobre o  saldo do valor devido e não pago, que continuará a incidir sobre o débito em atraso, independentemente de aviso,  notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. 

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8.6.1. Fica desde já estabelecido que a Starpay, conforme o caso e a seu exclusivo critério, poderá (i) efetuar  cobrança judicial e extrajudicial, inclusive por meio de terceiros, que buscará, através de todos os meios permitidos  em lei, a satisfação do débito, seja mediante: (a) penhora on-line de todas as contas bancárias existentes em nome  do Parceiro ou de seus sócios ou qualquer empesa pertencente ao seu grupo econômico, conforme estabelecido  em lei, por meio do sistema do BACENJUD; (b) penhora de todos os bens existentes em nome do Parceiro ou  qualquer empesa pertencente ao seu grupo econômico, ou, conforme permitido em lei, de seus sócios, no montante  suficiente para garantir o pagamento da dívida; e/ou (c) outro meio disponível à época da cobrança; (ii) apontar o  nome do Parceiro aos órgãos de proteção ao crédito; bem como (iii) a protestar os títulos que sejam emitidos com  base nos Serviços prestados.  

CLÁUSULA 9 – PROTEÇÃO DE DADOS  

9.1. Ao aderir ou celebrar este Termo ou ao utilizar qualquer dos Serviços o Parceiro declara estar inteiramente  apto a realizar atividades de coleta e tratamento de dados pessoais em conformidade com a Lei Geral de Proteção de  Dados, e também estar de acordo com a Política de Privacidade da Starpay, disponível no website.  9.2. A Starpay poderá coletar dados pessoais para fins de cumprimento de suas obrigações legais e regulatórias  perante o Banco Central do Brasil, bem como perante as demais autoridades públicas que fiscalizam, regulam ou  possuem jurisdição sobre as atividades da Starpay, como autorizado no artigo 7º, inciso II, da LGPD. Além disso, a  Starpay poderá coletar dados com a finalidade de cumprir o contrato com o titular, como autorizado no artigo 7º, inciso  V, da LGPD.  

9.3. As Partes reconhecem que para o cumprimento do presente Termo, precisarão tratar dados pessoais da outra  Parte. O Parceiro reconhece que será considerado como controlador de dados pessoais dos Usuários para a prestação  dos Serviços, enquanto a Starpay atuará como operadora de tais dados. Para a prestação dos Serviços, o Parceiro  coletará e a Starpay tratará os seguintes dados pessoais do Usuário: (i) dados cadastrais, de contato e de identificação,  tais como, nome completo dados de identificação (RG e CPF), endereço, e-mail etc.; (ii) dados do cartão; e (iii) dados  referentes à transação.  

9.4. A Starpay será controladora: (i) de eventuais dados pessoais do Parceiro quando o Parceiro for pessoa física  ou quando Parceiro fornecer dados ou a Starpay precisar tratar dados de sócios, administradores ou representantes  da Starpay para fins de análise, contratações objeto deste Termo, cumprimento de obrigações legais e regulatórias e  (ii) dos dados pessoais de Usuários unicamente quando utilizados para análise de fraude realizada pela Starpay.  

9.5. Os dados pessoais coletados e tratados pela Starpay como controladora podem incluir: (i) dados de cadastrais,  de contato e de identificação dos representantes legais e/ou colaboradores do Parceiro ou dos Usuários, tais como,  nome completo, documentos de identificação (CPF e RG), endereço, e-mail etc.; (ii) dados sobre restrições financeiras,  inclusive coletados por terceiros, tais como apontamentos negativos, restrições de crédito etc.; e (iii) dados referentes  à transação.  

9.6. Ao atuar como operador de dados dos Usuários, a Starpay tratará os dados pessoais em nome do Parceiro.  Cada uma das Partes será exclusivamente responsável pelo tratamento dos dados pessoais que proceder como  controlador de dados pessoais, tomando todas as decisões acerca do tratamento de tais dados, independentemente  da outra Parte.  

9.7. O Parceiro, como controlador, garantirá que os dados pessoais foram coletados de acordo com as disposições  e princípios estabelecidos nas leis de proteção de dados e na Política de Privacidade e notificará, imediatamente, à  Starpay de quaisquer dados pessoais sabidamente inexatos, desatualizados ou incompletos. 

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9.8. A Starpay, como operadora, notificará o Parceiro ao receber uma solicitação de qualquer Usuário, relacionada  ao tratamento de dados pessoais realizado em nome do Parceiro.  

9.9. As Partes implementarão medidas técnicas, administrativas e organizacionais adequadas, compatíveis com as  atividades de tratamento que realizam. As Partes avaliarão, manterão, monitorarão, testarão, aplicarão e, quando  necessário, atualizarão suas medidas e políticas de segurança da informação.  

9.10. A Starpay, como operadora, notificará o Parceiro, no menor tempo possível, mas não superior a 2 (dois) dias  úteis ou em prazo definido pela autoridade competente, em caso de confirmação de incidente de segurança envolvendo  os dados pessoais de Usuários.  

9.11. O Parceiro ora declara e assume (i) que possui Política de Privacidade pública compatível com a LGPD, com  a Política de Privacidade da Starpay e disponível a todos os Usuários; (ii) ser o único responsável pela coleta e  tratamento de dados pessoais dos Usuários, na qualidade de controlador de dados pessoais; e (iii) ser o único  responsável pela exatidão dos dados que coleta dos Usuários; e (iv) o seu dever de manter indene a Starpay em  decorrência de quaisquer multas, sanções decorrentes de comprovada culpa e/ou dolo exclusivos do Parceiro.  

CLÁUSULA 10 – PRAZO E HIPÓTESES DE RESCISÃO DO TERMO  

10.1. O presente Termo é celebrado por prazo indeterminado, passando a viger a partir desta data.  10.2. Este Termo poderá ser resilido por qualquer das Partes e a qualquer tempo, mediante a entrega de aviso  prévio, por escrito sem qualquer indenização ou penalidade, quando da ocorrência dos seguintes eventos, conforme  aplicável:  

(i) descumprimento das disposições deste Termo, tendo, por qualquer uma das Partes, desde que não  sanadas em um prazo de cura de 30 (trinta) dias;  

(ii) declaração de quaisquer regimes de insolvência das Partes, incluindo, mas não se limitando ao regime  de administração especial temporária, intervenção, liquidação, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou  falência;  

(iii) por qualquer das Partes no caso de comprovação de fraude, falsidade, omissão, erro, incorreção ou  inexatidão nas declarações prestadas neste Termo ou nos documentos fornecidos pela outra Parte, sem ônus  para a Parte inocente;  

(iv) caso qualquer uma das Partes desrespeite o direito de terceiros à vida, à honra, à privacidade e/ou à  intimidade, ou, ainda, utilize palavras ou materiais ofensivos no relacionamento com a Starpay ou seus  representantes;  

(v) na hipótese do Parceiro deixar de pagar a Remuneração devida ou se recusar a fazê-lo após  comunicação da Starpay, conforme o caso, nesse sentido, respeitadas as disposições da Cláusula referente à  Remuneração;  

(vi) caso o Parceiro deixe de atender pedido da Starpay, conforme o caso, de envio de novos documentos  para a comprovação e/ou atualização de seus dados cadastrais nos prazos solicitados;  

(vii) na hipótese de, sem autorização da Starpay, o Parceiro ceder ou transferir a terceiros os direitos e/ou  obrigações decorrentes deste Termo, ou, ainda, fazer uso não autorizado de propriedade intelectual da Starpay;  (viii) caso o Parceiro pratique ou tente praticar quaisquer atos que tenham por objetivo, direto ou indireto,  realizar Transações consideradas ilegítimas, fraudulentas ou que infrinjam este Termo ou que pretendam burlar  ou descumprir este Termo;  

(ix) em caso de promulgação de leis ou regulamentos ou emissão de uma ordem governamental proibindo  uma ou mais Partes de cumprir suas obrigações sob este Termo; e/ou 

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(x) em caso de revogação ou suspensão de licenças, autorizações ou registros que sejam essenciais para  qualquer das Partes realizar as atividades previstas no âmbito deste Termo.  

10.2.1. Na ocorrência destas hipóteses, a Starpay fará jus ao recebimento das importâncias relacionadas aos  Serviços efetivamente prestados, podendo, inclusive, conciliar todos os recursos disponíveis na Conta de  Pagamento e Agenda de Pagamentos.  

10.2.2. Caso a rescisão deste Termo ocorra por culpa ou dolo do Parceiro, este desde já se encontra ciente e  também permite que a Starpay utilize os recursos constantes da Conta de Pagamento (se esta estiver contratada)  para fins de pagamento de Remuneração, custos, despesas, encargos e indenizações eventualmente devidos à  Starpay e/ou à Zak.  

10.3. Este Termo também poderá ser rescindido a qualquer tempo pela Starpay, a seu exclusivo critério e sem a  incidência de qualquer penalidade, mediante comunicação prévia e por escrito ao Parceiro com, no mínimo, 5 (cinco)  dias úteis de antecedência da data na qual os Serviços prestados serão efetivamente encerrados.  10.4. Enquanto este Termo viger por prazo indeterminado, o Parceiro ou a Starpay poderão rescindir o Termo, a seu  exclusivo critério, mediante comunicação prévia e por escrito à Starpay com, no mínimo, 30 (trinta) dias de  antecedência da data na qual os Serviços prestados deverão ser efetivamente encerrados.  10.5. Em qualquer hipótese de rescisão do Termo, independentemente da motivação ou ausência desta, as Partes  se obrigam desde já a manter os Serviços e Remuneração, nos termos do presente Termo, até a conclusão dos prazos  de notificação e solução de demandas descritos nesta Cláusula.  

10.5.1. Na ocorrência de qualquer das situações previstas nesta Cláusula, as Partes deverão garantir a  operação do sistema sem interrupções ou a transmissão das informações, dados e/ou ferramentas que viabilizem  a continuidade dos Serviços.  

10.6. Não obstante o prazo de vigência e execução deste Termo, as obrigações pendentes e Cláusulas que por sua  natureza tiverem caráter perene permanecerão válidas, mesmo após o seu término.  

CLÁUSULA 11 – LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE  

11.1. O Parceiro reconhece e aceita que a Starpay atua apenas como intermediária na realização das Transações  com os Usuários, e, desta forma, a responsabilidade da Starpay perante o Parceiro, Usuários e/ou terceiros, por  quaisquer reclamações, perdas, danos ou despesas de qualquer natureza, por força deste Termo, será limitada aos  danos diretos comprovados, e não ultrapassará os valores pagos pelo Parceiro à Starpay no período de 06 (seis)  meses imediatamente precedentes à data do evento que deu causa à referida reclamação, independentemente de ter  sido causada por um evento independente ou por uma série de eventos. A Starpay não será responsável perante o  Parceiro, Usuários e/ou terceiros por quaisquer danos indiretos decorrentes ou relacionados a este Termo. O Parceiro  reconhece que a limitação de responsabilidade prevista nesta Cláusula constitui elemento essencial deste Termo e  que, na ausência de tal limitação de responsabilidade, a Remuneração e demais condições aqui estabelecidas seriam  substancialmente diferentes.  

11.2. O Parceiro declara e garante que não será necessário realizar investimentos adicionais significativos além  daqueles realizados no curso ordinário de seus negócios para a execução e cumprimento das obrigações estabelecidas  neste Termo, não sendo devidas quaisquer compensações ou indenizações pela Starpay, conforme o caso, ao Parceiro  ao término deste Termo, por qualquer motivo.  

11.3. O Parceiro assume integral e exclusiva responsabilidade por si perante a Starpay e terceiros, e concorda em  indenizar e manter indene a Starpay de todo e qualquer prejuízo decorrente de: (i) violação das cláusulas e condições  constantes do presente Contrato e documentos integrantes; (ii) inexatidão ou falsidade das informações prestadas à 

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Starpay e declarações constantes no presente Contrato; (iii) descumprimento da legislação aplicável ao negócio e/ou  atividade desenvolvida pelo Parceiro; (iv) uso dos serviços para a prática de atos considerados ilegais, abusivos ou  contrários à moral e aos bons costumes; e (v) falta de recolhimento dos tributos aplicáveis ao negócios e/ou atividade  desenvolvida pelo Parceiro.  

11.4. Caso a Starpay seja demandada por terceiro, seja pela via administrativa ou judicial, em decorrência de prática  efetivada pelo Parceiro ou pelos Usuários a ele vinculados, de qualquer violação legal ou violação às práticas descritas  acima, o Parceiro se compromete a assumir exclusivamente o polo passivo da demanda, devendo solicitar e corroborar  para exclusão da Starpay do polo passivo, bem como arcar integral e exclusivamente com todas as custas judiciais,  despesas e honorários advocatícios relacionados à demanda, inclusive no caso de a exclusão da Starpay do polo  passivo não ser possível.  

11.5. O Parceiro expressamente autoriza a retenção de recebíveis performados ou não performados na Agenda de  Pagamentos do Parceiro, na exata medida dos valores envolvidos nas demandas judiciais e/ou administrativas de que  tratam esta Cláusula, incluídas correções monetárias, bem como o desconto definitivo desses valores caso os pedidos  sejam julgados procedentes.  

11.6. O Parceiro será o único responsável, não cabendo qualquer pleito ou direito de regresso contra a Starpay,  sempre que:  

i. Atrasar a entrega do produto;  

ii. Entregar o produto ou serviço com defeito;  

iii. Entregar produto/serviço com defeito e/ou divergência das informações fornecidas ao Consumidor;  iv. Desistir da venda do produto ou prática do serviço;  

v. Praticar qualquer falta, intencional ou não, na relação de consumo;  

vi. Realizar ato comprovadamente danoso à imagem da Starpay, ainda que o dano de imagem seja potencial e não  tenha se materializado.  

CLÁUSULA 12 – DECLARAÇÕES E GARANTIAS  

12.1. Cada uma das Partes declara e garante, individualmente, que:  

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade  empresarial nos termos das leis brasileiras;  

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as  societárias, à celebração deste Termo e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas;  (iii) os representantes legais que celebram este Termo têm poderes estatutários e/ou delegados para  assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes  legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;  

(iv) este Termo e as obrigações nele previstas constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes,  exequíveis;  

(v) a celebração deste Termo e o cumprimento de suas obrigações não infringem ou contrariam: (a)  qualquer contrato ou documento no qual seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades  estejam vinculados, nem irá resultar em (a.1) vencimento antecipado de qualquer obrigação  estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (a.2) criação de qualquer ônus sobre  qualquer ativo ou bem, ou (a.3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer 

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lei, decreto ou regulamento a que esteja sujeita; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença  administrativa, judicial ou arbitral que a afete ou a quaisquer de seus bens e propriedades;  (vi) não foi e não se encontra submetida a qualquer procedimento de falência ou recuperação judicial ou  extrajudicial, bem como não se encontra insolvente e/ou em processo de venda;  

(vii) adota as ações necessárias à preservação do meio ambiente, exercendo suas atividades de forma  sustentável e cumprindo com todas as normas ambientais aplicáveis nas esferas federal, estadual ou  municipal;  

(viii) cumpre rigorosamente o Estatuto da Criança e do Adolescente – Lei nº. 8.069, de 13 de julho de 1990,  e demais normas legais e/ou regulamentares em vigor e não emprega mão de obra infantil ou de menor  de 18 (dezoito) anos, (a) em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico,  psíquico, moral e social, nem (b) em locais e/ou serviços perigosos ou insalubres, e/ou em horários  que não permitam a frequência à escola e, ainda, (c) em horário noturno (entre 22h e 5h); e (d) não  mantém acordo comercial ou de qualquer espécie com empresas que utilizam, exploram ou empregam  trabalho infantil ou de menor de 18 (dezoito) anos sem observância dos ditames legais;  

(ix) não explora e não explorará qualquer forma de trabalho degradante ou análoga à condição de escravo,  respeitando a Declaração Universal dos Direitos Humanos, assim como as Convenções nº. 29 e 105  da Organização Internacional do Trabalho – OIT, a Declaração de Princípios e Direitos Fundamentais  no Trabalho da OIT e a Convenção Americana sobre Direitos Humanos;  

(x) não utiliza práticas de discriminação e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua  manutenção em decorrência de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, situação  familiar ou qualquer outra condição;  

(xi) o seu ambiente de trabalho não coloca em risco a integridade física ou a saúde dos empregados,  colocando em prática constantemente ações para reduzir acidentes e para melhorar as condições de  trabalho de seus empregados. No ambiente de trabalho, os empregados têm acesso a água potável,  banheiros limpos em quantidade adequada, ventilação adequada, saídas de emergência, iluminação  apropriada e condições de segurança; e  

(xii) não contrata com terceiros que não exerçam suas atividades em conformidade com os preceitos acima  mencionados.  

(xiii) estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupção brasileiras ou de quaisquer  outras aplicáveis sobre o objeto do Contrato, em especial a Lei 12.846/2013, comprometendo-se a se  absterem de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas leis.  

12.2. Ainda, o Parceiro, adicionalmente às declarações prestadas e obrigações assumidas neste Termo, declara e  garante, individualmente, que:  

(i) está ciente deste Termo e da Política de Privacidade, e que não há qualquer impeditivo legal que  prejudique a coleta, uso, disponibilização, tratamento e armazenamento dos dados pessoais coletados  em decorrência do uso dos Serviços;  

(ii) está ciente de que os Serviços contratados são de uso exclusivo do Parceiro, e que não poderão ser  comercializados, repassados ou cedidos a terceiros;  

(iii) está ciente de que a Starpay é a os única e exclusiva proprietária de todos os direitos que recaem e/ou  possam recair sobre os Canais Digitais, sobre os Serviços (exceto se de outra forma disposta neste  Termo) e qualquer de seus componentes; 

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(iv) está ciente de que os Canais Digitais e os Serviços, assim como quaisquer outras plataformas de  tecnologia, estão suscetíveis a falhas, erros, problemas de acesso, entre outros, que fogem do controle  da Starpay;  

(v) possui capacidade e poder para, por meio de seu representante legal: (a) celebrar o presente Termo e  seus Anexos; (b) cumprir com todas as obrigações assumidas no Termo; e (c) consumar o negócio  jurídico na forma contemplada neste Termo, tendo tomado todas as medidas necessárias para tanto;  (vi) está ciente dos custos e despesas decorrentes da Remuneração;  

(vii) está ciente de que a Starpay não terá qualquer responsabilidade por quaisquer prejuízos, danos  patrimoniais e/ou morais resultantes: (a) de falha nos Canais Digitais e nos Serviços, e/ou (b) dos atos  praticados pelo Parceiro fazendo mal uso dos Canais Digitais e dos Serviços, bem como (c) de  quaisquer terceiros que tiverem acesso aos Canais Digitais e aos Serviços em nome do deste;  

(viii) se obrigará, na hipótese de ajuizamento de processos judiciais e/ou administrativos contra a Starpay  relativamente às atividades, atos, fatos, ação ou omissão do Parceiro, iniciados em qualquer momento,  a assumir de imediato a responsabilidade pelas obrigações exigidas ou reivindicadas nos referidos  processos, isentando a Starpay de qualquer responsabilidade, podendo a Starpay, neste caso,  requerer a citação do Parceiro para assumir o polo passivo na lide, devendo o Parceiro indenizar  integralmente a Starpay por quaisquer despesas decorrentes desses processos em até 10 (dez) dias  corridos após notificado, por qualquer meio, sob pena de arcar com juros moratórios de 1% (um por  cento) ao mês, pro rata die, acrescido de multa moratória de 10% (dez por cento) e atualização  monetária do valor pela variação do IPCA;  

(ix) todas as informações e dados fornecidos e/ou confirmados são verdadeiros e válidos. A Starpay poderá  revisar, monitorar ou fiscalizar qualquer das informações, conteúdo ou dados fornecidos. Caso a  Starpay perceba qualquer indício de que qualquer informação e/ou dado fornecido possam estar  incertas, incorretas, não aplicáveis ou contrárias à legislação vigente, poderão, a seu exclusivo critério,  sem a necessidade de qualquer notificação prévia, suspender a prestação dos Serviços.  

(x) por si e por seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes de seu grupo econômico,  acionistas, empregados, funcionários e administradores, que: (i) atua em conformidade com todas as  leis, regulamentações, manuais e políticas próprias relacionadas ao combate e prevenção à corrupção,  à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, demais leis brasileiras aplicáveis e ao Foreign  Corrupt Practices Act (“FCPA”); e (ii) não realiza e não realizará quaisquer atos ou práticas que, direta  ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação,  aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou  qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação mencionada acima e  aplicável, referente à negociação, conclusão ou execução destes Termos.  

CLÁUSULA 13 – CONFIDENCIALIDADE  

13.1. Para os efeitos deste Termo, “Informação Confidencial” significa toda e qualquer informação sobre os negócios  e objetivos da Starpay, dos Usuários e de outros parceiros e fornecedores da Starpay, incluindo, sem limitação, a  própria existência deste Termo, recebida pelo Parceiro, seus empregados, prepostos, promotores, que não seja de  conhecimento geral do mercado, independentemente da forma em que for transmitida, incluindo, sem limitação, por  forma escrita, verbal ou visual, através de qualquer meio ou plataforma. É vedado ao Parceiro prestar declarações a  respeito da Starpay, das Informações Confidenciais e/ou a respeito da existência e conteúdo do Termo a terceiros, 

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incluindo a imprensa ou outro meio de caráter meramente informativo ou de cunho comercial, salvo mediante prévia  autorização por escrito da Starpay.  

13.2. Durante todo o período de vigência do Termo e após o seu término ou rescisão por um prazo de 5 (cinco) anos  (ressalvados os prazos maiores de direitos relacionados), todas as Informações Confidenciais obtidas pelo Parceiro  deverão permanecer em sigilo e não poderão ser utilizadas exceto para o cumprimento das obrigações do Parceiro  previstas nesse Termo. Imediatamente após a rescisão ou término deste Termo, ou mediante solicitação da Starpay,  o Parceiro devolverá e/ou destruirá, a critério da Starpay, todos os materiais que estejam em seu poder e contenham  Informações Confidenciais, restando vedada qualquer utilização das Informações Confidenciais. As partes reconhecem  que o descumprimento do disposto nesta Cláusula pelo Parceiro, por qualquer de seus sócios, diretores, empregados,  prepostos e/ou subcontratados, sem a devida anuência da Starpay, causará danos irreparáveis ou de difícil reparação  à Starpay. No caso de divulgação ou uso não autorizado por parte do Parceiro de qualquer Informação Confidencial, a  Starpay, conforme o caso, terá o direito de tomar as medidas judiciais cabíveis para evitar maiores prejuízos e ser  ressarcido por perdas e danos.  

13.3. O Parceiro compromete-se a manter em sigilo os dados ou especificações a que tiver acesso ou que venha a  ter sobre Transações, Usuários e condições estabelecidas neste Termo.  

13.4. A Starpay prestará às (i) autoridades competentes, tais como Ministério da Economia, Banco Central, Receita  Federal, Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito; e (ii) Bandeiras e  Entidades Registradoras, todas as informações que forem solicitadas em relação ao Parceiro ou quaisquer dados  relativos às Transações efetuadas junto aos Parceiros.  

13.5. O Parceiro autoriza e concorda que a Starpay poderá compartilhar com as Coligadas e com a Zakpay  Tecnologia Ltda. toda e qualquer informação do Parceiro, observada a Política de Privacidade.  13.6. O Parceiro autoriza e concorda que a Starpay e os participantes e/ou instituidores de Arranjos de Pagamento  compartilhem suas informações cadastrais.  

13.7. O Parceiro deve comunicar imediatamente a Starpay caso tome conhecimento de vazamento de dados de  Usuários.  

CLÁUSULA 14 – USO DAS MARCAS, MARKETING E SOFTWARE 

14.1. O Parceiro reconhece que todas as obrigações dispostas nas Políticas de Privacidade quanto ao uso de  marcas, marketing, propriedade intelectual e Software também deverão ser observadas neste Termo.  14.2. O Parceiro, direta ou indiretamente, não fará ou autorizará o uso das marcas, patentes, programa de  computador, direito autoral ou outra propriedade intelectual da Starpay, suas afiliadas, controladas, controladoras e  demais Coligadas, salvo se e até o limite necessário para a execução deste Termo e desde que tal uso seja prévia e  expressamente autorizado pela Starpay. O Parceiro garante que não infringe quaisquer direitos de propriedade  intelectual de terceiros. O Parceiro desde já autoriza o uso de suas marcas e demais direitos de propriedade intelectual  necessários ao cumprimento do objeto deste Termo pela Starpay, conforme o caso. O Parceiro se compromete a  informar a Starpay sobre o uso de suas marcas e direitos de propriedade intelectual, e mantê-lo atualizado nesse  sentido.  

CLÁUSULA 15 – ANTICORRUPÇÃO  

15.1. Durante a vigência deste Termo, o Parceiro deverá observar as seguintes exigências em todas as transações:  (a) nenhum ato deverá ser praticado pelo Parceiro que viole a legislação aplicável; (b) nenhum gasto, exceto para fins 

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legais, deverá ser feito pelo Parceiro em benefício de agentes públicos ou para obter vantagens não previstas em Lei;  (c) nenhum ato deverá ser praticado com a finalidade de lavagem de dinheiro.  

15.2. O Parceiro não deverá oferecer, prometer, entregar, e não permitir que seus funcionários realizem a oferta,  promessa ou entrega de qualquer valor em dinheiro ou qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, (i) a favor de  qualquer oficial do governo, funcionário ou qualquer pessoa que prestar seus serviços a qualquer Autoridade  Governamental (inclusive sociedades estatais e organizações internacionais), (ii) a favor de qualquer partido político,  ou qualquer diretor ou candidato a partido político, (iii) a favor de qualquer diretor, conselheiro, funcionário ou  representante de qualquer Cliente atual ou em potencial da Starpay ou do Parceiro, (iv) a favor de qualquer diretor,  conselheiro ou funcionário da Starpay, do Parceiro, ou de qualquer de suas subsidiárias ou Afiliadas; (v) a favor de  qualquer terceiro para entregar o valor em dinheiro ou coisa de valor a qualquer dos mencionados acima, ou (i) a favor  de qualquer pessoa física ou jurídica à medida que essa oferta, promessa, entrega ou autorização violar as Leis, a  FCPA, a Lei do Reino Unido, a Lei Anticorrupção ou as políticas da Starpay.  

CLÁUSULA 16 – DISPOSIÇÕES GERAIS  

16.1. Alterações. Eventuais alterações a este Termo e aos Serviços serão informadas ao Parceiro, através dos  Canais Digitais ou outra forma de comunicação cadastrada entre a Starpay e o Parceiro, com no mínimo 5 (cinco) dias  de antecedência. A continuidade do uso dos Serviços pelo Parceiro será interpretada como concordância e aceitação  das alterações realizadas, passando essas a serem integralmente aplicáveis.  

16.2. Consumidores. O Parceiro se obriga a observar e respeitar toda a legislação aplicável ao negócio e/ou atividade  desenvolvida por esse, em especial a Lei nº 8.078/1990 (“Código de Defesa do Consumidor”), bem como as cláusulas  desse Contrato, eventuais contratos específicos e a Política de Privacidade, abstendo-se de utilizar os Serviços para a  prática de quaisquer atos considerados ilegais, abusivos e/ou contrários à moral e aos bons costumes.  

16.3. Restrições de Uso. O Parceiro declara e garante ter conhecimento de que o uso dos Serviços não podem ser  atrelados às seguintes atividades: Armazenamento e/ou divulgação de quaisquer informações ou conteúdos que violem  a lei, a moral e os bons costumes; Quaisquer tipos de crimes, incluindo, mas não se limitando a, terrorismo, pedofilia,  tráfico ou uso de drogas, violência etc.; Utilizar qualquer Serviço ou aplicação da Starpay para efetuar ataques,  spoofing, sniffer, defacement, disseminação de vírus e software malicioso, worms, trojans, spywares, spam, roubo de  informação, espionagem, sabotagem, destruição e alteração de informações não autorizadas, pirataria, depuração ou  engenharia reversa de código não autorizada e qualquer outra ação que desrespeite a legislação vigente no país;  Violação de direitos de copyright, propriedade intelectual, documentos, arquivos ou regulamentos similares, incluindo  a distribuição de produtos e a utilização de programas que não são licenciados apropriadamente; Publicidade enganosa  ou ilícita em geral;. Venda ou divulgação de produtos ou serviços que sejam considerados de caráter duvidoso, ilegais  ou imorais; Dropshipping; Armas e munições; Intermediadores de compra no exterior; Pornografia ou conteúdo adulto;  Apostas, inclusive loterias, jogo do bicho, jogos de azar na internet; Qualquer produto ou serviço proibido por um ou  mais instituidores de Arranjo de Pagamento.  

16.4. Publicidade. Nenhuma divulgação ou anúncio a respeito do objeto deste Termo ou de qualquer contrato a ele  relacionado será feito por qualquer Parte sem a aprovação prévia por escrito da outra Parte, exceto conforme venha a  ser exigido pelas leis ou regulamentos aplicáveis, em qualquer caso mediante prévia notificação e ciência da outra  Parte.  

16.5. Termo Integral. Este Termo constitui o acordo integral entre as Partes com relação ao seu objeto, e cancela e  substitui todos e quaisquer entendimentos e acordos relacionados anteriormente firmados entre as Partes. 

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16.6. Caráter vinculativo e sucessão. Este Termo é celebrado em caráter irrevogável, e suas obrigações são legais,  válidas e vinculativas para as Partes e seus sucessores e herdeiros a qualquer título e exequível de acordo com seus  respectivos termos.  

16.7. Cessão. Nenhuma das Partes pode ceder ou transferir, em todo ou em parte, seus direitos e obrigações  provenientes deste Termo a terceiro sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. A Starpay poderá ceder  ou transferir, em todo ou em parte, seus direitos e obrigações provenientes deste Termo a qualquer uma de suas  Coligadas, mediante notificação ao Parceiro.  

16.8. Independência. A nulidade, invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade, total ou parcial, de qualquer disposição  deste Termo não afetará as disposições remanescentes, que deverão permanecer em pleno vigor e efeito, obrigando se as Partes a envidar seus melhores esforços para validamente alcançarem os mesmos efeitos econômicos e jurídicos  da disposição que tiver sido anulada ou tiver se tornado inválida, ilegal ou ineficaz.  

16.9. Renúncia. O não exercício de quaisquer direitos ou a concordância com o não cumprimento de quaisquer  termos ou condições sob este Termo não configurará renúncia de quaisquer direitos sob este Termo nem impedirá  referida Parte de executar ou exercer quaisquer destes direitos a qualquer tempo.  

16.10. Tolerância. Nenhuma tolerância ou atraso de qualquer das Partes em fazer cumprir ou exigir o cumprimento  dos direitos e obrigações convencionados neste Termo, constituirá novação nem precedente de qualquer natureza. Tal  tolerância não prejudicará ou restringirá o exercício dos mesmos direitos e obrigações em situações futuras  semelhantes, bem como não isentará, em nenhum caso, qualquer das Partes do integral cumprimento de suas  obrigações de acordo com o aqui convencionado e previsto.  

16.11. Relacionamento entre as Partes. Observado o previsto neste Termo, as Partes são e permanecerão  independentes umas das outras e cada Parte conduzirá suas atividades sociais sem qualquer interferência da outra  Parte. Uma Parte não será responsável por qualquer ato praticado pela outra Parte ou seus respectivos sócios,  empregados, representantes, gerentes e profissionais, na condução de seus negócios, inclusive, mas não limitado a,  em relação a suas obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e de meio ambiente.  

16.12. Notificações. As comunicações, notificações, cartas e informações serão consideradas como válidas e  recebidas quando encaminhadas da seguinte forma: (i) para o Parceiro, por meio dos Canais Digitais e/ou do e-mail  informado no Cadastro do Parceiro, na data de seu envio; e (ii) para a Starpay, por meio do Canal de Atendimento. A  Starpay também poderá contatar o Parceiro por diversos canais de comunicação, inclusive por meio telefônico, de  aplicativos que permitem a troca de mensagens, áudios e vídeos pelo celular, mensagens via correio eletrônico,  mensagens via SMS e envio de mala direta, com cunho institucional, técnico, comercial e informativo, exclusivamente  para fins de divulgação e promoção de novidades e ofertas.  

16.13. Foro e Lei Aplicável. Estes Termos serão interpretados de acordo com as leis da República Federativa do  Brasil. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, ou o foro do domicílio do Parceiro, para  dirimir qualquer divergência oriunda destes Termos, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que  seja. 

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ANEXO 1  

Definições 

Afiliada”: qualquer indivíduo ou entidade legal que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários,  pertença ao mesmo grupo econômico da ZAK ou do Estabelecimento, conforme aplicável, ou estiver sob seu controle  comum.  

Agenda de Pagamentos” – significa a agenda de pagamentos dos Recebíveis devidos por Credenciadores ou por  um Agente de Antecipação.  

Agente de Antecipação” – significa qualquer pessoa física ou jurídica (inclusive a Starpay) que adquira os Recebíveis  que constam da Agenda de Pagamentos.  

Arranjos de Pagamento” – significa o conjunto de regras e procedimentos que disciplinam a prestação de  determinado serviço de pagamento ao público, aceito por mais de um recebedor, mediante acesso direto por usuários  e recebedores, nos termos da Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013 e regulamentação posterior.  “Autoridade Governamental”: qualquer autoridade governamental, reguladora ou de autorregulamentação federal,  estadual ou local, nacional, estrangeira ou supranacional, ou respectiva agência, juízo, tribunal, comissão ou outra  entidade governamental, regulamentar ou de autorregulamentação.  

Banco Central” – significa o Banco Central do Brasil.  

Bandeira” – significa os Instituidores de Arranjos de Pagamento que disciplinam as regras dos serviços de  pagamento prestados a partir dos Instrumentos de Pagamento.  

Cadastro” – significa o registro de dados pessoais para acesso por um Usuário aos Canais Digitais. “Canais Digitais” – significa o web app licenciado pela Starpay ao Usuário para hospedagem da plataforma de  recebimento de pagamentos digitais do Parceiro. 

Canais Físicos” – significa os pontos de venda físicos do Parceiro, constatados a Equipamentos. “Canal de Atendimento” – significa as centrais de relacionamento disponibilizadas pela Starpay para atendimento. “Cancelamento/Estorno” – significa a operação em que as Transações são canceladas pelos Usuários.  “Chargeback” – significa o processo de devolução de uma Transação, por contestação do Usuário, de acordo com as  regras e prazos definidos pelas Bandeiras.  

Circular 3.885/18” – significa a Circular nº. 3.885, de 26 de março de 2018.  

CMN” – significa o Conselho Monetário Nacional.  

CNPJ/ME” – significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia.  “Conta de Pagamento” – significa a conta de registro do tipo pré-paga utilizada para a execução de Transações no  âmbito dos Arranjos de Pagamento instituídos pela Starpay, realizadas com base em recursos em reais previamente  aportados.  

CPF” – significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.  

Credenciador” – significa a instituição de pagamento, participante de um ou mais Arranjos de Pagamento, que habilita  recebedores para a aceitação de um Instrumento de Pagamento por meio da prestação de serviço de credenciamento,  captura, processamento e liquidação de Transações para pessoas físicas ou jurídicas.  

Coligadas” – significam quaisquer sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico da Starpay.  “Data de Adesão” – significa a data na qual o Parceiro aderiu a este Termo, mediante aceitação da Proposta Comercial.  “Desfazimento” – significa a operação que anula uma Transação anterior, ou Cancelamento/Estorno.  “Domicílio Bancário” –significa conta de livre movimentação de titularidade do Parceiro mantida junto à instituição  bancária, onde receberá os créditos e os débitos decorrentes da realização das Transações previstas neste Termo, 

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sujeitando-se aos custos incorridos pela Starpay nas operações de pagamento das Transações efetuadas mediante  DOC, TED ou qualquer outro meio similar.  

Equipamento” – significa todo e qualquer equipamento eletrônico ou dispositivo tecnológico operado sob marca a ser  oportunamente informado pela Starpay, a ser adquirido pelo Parceiro, por intermédio da Starpay, e que tenham por  objetivo viabilizar a realização das Transações e a execução de outras funções atribuídas nos Canais Digitais (se for o  caso), incluindo, mas não se limitando aos dispositivos PDV/TEF, POS, MPOPS ou smartPOS.  

Emissor” – significa a entidade devidamente autorizada pelas Bandeiras a emitir Instrumentos de Pagamento, para  uso no Brasil e/ou no exterior, conforme aplicável.  

Entidade Registradora” – significa instituições autorizadas pelo Banco Central para realizar a atividade de registro  de ativos financeiros, cujas atividades são disciplinadas pela Circular nº 3.743, de 08 de janeiro de 2015, conforme  alterada.  

“Fabricante” – significa a empresa responsável pela fabricação do Equipamento.  

Instrumento de Pagamento” – significa todo instrumento físico ou eletrônico com funções de pagamento (múltiplas  ou não), aceito ou que que venha a ser aceito pela Starpay e por Credenciadores, disponibilizado pelos Emissores e  utilizado para a realização de Transações.  

IPCA” – significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de  Geografia e Estatística – IBGE.  

KYC” – significa o conjunto de práticas e procedimentos de “Conheça seu Cliente” (“Know Your Client”) que permitam  garantir, com precisão e a qualquer tempo, a identidade (quem é), a atividade (o que faz) e a coerência na origem e na  movimentação de recursos dos clientes, pessoas naturais ou jurídicas.  

KYS” – significa o conjunto e práticas e procedimentos de “Conheça seu Fornecedor” (“Know Your Supplier”) para  identificação e aceitação de fornecedores de produtos ou prestadores de serviço, visando prevenir a realização de  negócios com contrapartes inidôneas ou suspeitas de envolvimento em atividades ilícitas.  “KYP” – significa o conjunto de práticas e procedimentos de “Conheça seu Parceiro” (“Know Your Partner”) para  identificação e aceitação de parceiros comerciais, de acordo com o perfil e o propósito de relacionamento, visando  prevenir a realização de negócios com contrapartes inidôneas ou suspeitas de envolvimento em atividades ilícitas, bem  como assegurar que eles possuam procedimentos adequados de prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao  Financiamento do Terrorismo, quando aplicável.  

Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD” – É a Lei nº 13.709/2018.  

Parceiro” – significa o estabelecimento comercial que adere a este Termo, após a aceitação de Proposta Comercial  encaminhada pela Starpay.  

Partes” – tem o significado atribuído no preâmbulo deste Termo.  

Política de Privacidade” – significa a política de privacidade da Starpay.  

Proposta Comercial” – significa a proposta enviada pela Starpay ao Parceiro, e por este aceita, contendo os principais  termos e condições comerciais do relacionamento do Parceiro com a Starpay, incluindo, mas não se limitando, (i) à  descrição dos Serviços prestados pela Starpay ao Parceiro; e (ii) à descrição da Remuneração devida pelo Parceiro à  Starpay.  

Recebíveis” – significam os direitos creditórios (existentes e futuros) detidos pela Starpay em face de Credenciadores,  originados através de Transações com Usuários.  

Remuneração” – significa os valores a serem pagos à Starpay em virtude da prestação dos Serviços.  “Serviços” – significam os serviços prestados pela Starpay, conforme descritos neste Termo.  “Termo” – significa este documento. 

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Transações” – significa toda e qualquer transferência e/ou aquisição de bens e/ou serviços realizada por um Usuário,  por meio da utilização de um Instrumento de Pagamento, no âmbito de Arranjo de Pagamento no qual a Starpay atue  como subcredenciador ou de Arranjo de Pagamento instituído pela Starpay, submetidas e processadas eletronicamente  pela Starpay.  

Usuário” – significa o titular, pessoa física, de um Instrumento de Pagamento, capaz de realizar Transações com o  Parceiro. 

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